Saipem, da Eni e Cdp l’impegno per la sottoscrizione del 43% dell’aumento di capitale

(Adnkronos) – La manovra finanziaria di Saipem si articola in un aumento di capitale di 2 miliardi di euro la cui realizzazione è prevista entro la fine dell’anno; in una nuova linea Rcf fino a 1 miliardo di euro, che verrà organizzata entro l’avvio dell’aumento di capitale e rispetto alla quale 7 banche che partecipano alla manovra finanziaria hanno confermato di aver approvato in via preliminare la partecipazione per circa 450 milioni di euro; in linee di firma su base bilaterale da parte di banche che partecipano alla manovra finanziaria per un importo complessivo di circa 1,35 miliardi di euro. I soci Eni e Cdp hanno assunto l’impegno a sottoscrivere complessivamente circa il 43% dell’aumento di capitale, in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale della società; la restante parte di circa 57% è coperta da un accordo di pre-underwriting con primarie banche italiane e internazionali. 

Anche al fine di sostenere il fabbisogno finanziario della società di breve termine, sino alla realizzazione dell’aumento di capitale, la manovra finanziaria prevede un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a 1,5 miliardi di euro, articolato come segue: per un ammontare pari a 645 milioni di euro, entro il 31 marzo 2022, a titolo di “Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale” da parte degli azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società – Eni e CDP Industria; e per l’ammontare residuo, secondo tempistiche sostanzialmente analoghe all’intervento dei Soci che precede e subordinatamente a tale intervento, mediante il sostegno finanziario da parte di primarie banche italiane e internazionali. 

Al riguardo si precisa, in particolare, che è stata sottoscritta, ieri, con Banco Bpm., Bnp Paribas, Citibank, N.A., London Branch, Deutsche Bank S.p.A., Hsbc Continental Europe, Milan Branch, Illimity Bank, Intesa Sanpaolo e UniCredit, una mandate letter che prevede, inter alia: una linea di liquidità a favore della Società di importo pari a Euro 855 milioni di euro, assistita al 100% da apposita parent company guarantee emessa dal socio Eni (la “Liquidity Facility”); tale linea, con la relativa garanzia, rimarranno in essere sino all’erogazione del finanziamento di cui al punto successivo; un finanziamento a favore della Società di importo equivalente alla Liquidity Facility, assistito da ‘Garanzia Italia’ da emettersi da parte di Sace e da parent company guarantee da parte di Eni per un importo pari al 18% dell’ammontare della predetta linea (la “Sace Facility” e, unitamente alla Liquidity Facility, i “Finanziamenti Garantiti”) e da utilizzarsi, in conformità alla normativa di riferimento per l’intervento di Sace ai sensi della ‘Garanzia Italia’, anche allo scopo di rifinanziare gli importi oggetto di utilizzo da parte della Società a valere sulla predetta Liquidity Facility; e una nuova linea Rcf fino a 1 miliardo di euro, che verrà organizzata entro l’avvio dell’aumento di capitale e rispetto alla quale 7 banche che partecipano alla Manovra Finanziaria hanno confermato di aver approvato in via preliminare la partecipazione per circa 450 milioni di euro.  

Gli specifica che gli azionisti di controllo si sono irrevocabilmente impegnati a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie di nuova emissione proporzionalmente spettanti alla partecipazione complessivamente detenuta in Saipem, pari a circa il 43% del capitale sociale ordinario. Nel contesto dell’aumento di capitale Bnp Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank, Hsbc, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting avente ad oggetto l’impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’offerta in borsa dei diritti inoptati per un ammontare complessivo pari a circa 1.138 milioni di euro. La Società ha individuato altresì Banca Akros S.p.A. per agire da joint bookrunner. 

Nel quadro della complessiva manovra finanziaria il Comitato Parti Correlate di Saipem ha analizzato, con il supporto di un suo consulente legale e di un suo consulente finanziario, i profili di eventuale rilevanza, ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, degli impegni assunti dai Soci ENI e CDP nei confronti di Saipem. All’esito di tale analisi il Comitato, dopo aver dato atto di esser stato destinatario di continui flussi informativi sul progredire della Manovra Finanziaria, ha condiviso la valutazione delle competenti strutture della Società secondo la quale l’assunzione di tali impegni risulta esente dall’applicazione della predetta disciplina. 

In particolare, il Comitato ha condiviso: quanto al versamento in conto futuro aumento di capitale da parte di Eni e Cdp, che lo stesso sia da considerare un’operazione esente essendo assimilabile alla sottoscrizione proporzionale di un aumento di capitale offerto in opzione a tutti i soci con l’unica differenza di essere eseguita in via anticipata; quanto all’impegno irrevocabile di Eni nei confronti di Saipem a rilasciare una garanzia a prima richiesta a copertura del 100% dei Finanziamenti Garantiti che verranno erogati dalle banche, il Comitato ha valutato la corretta applicazione in termini informativi e procedurali, da parte del management stesso, delle condizioni di esenzione dell’operazione qualificata dal management come operazione di maggiore rilevanza definita ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato. In particolare, il management della società ha qualificato tale operazione come ordinaria in quanto attività finanziaria funzionale e connessa al mantenimento dell’attività operativa della Società. La garanzia Eni renderà possibile, infatti, l’ottenimento da parte della Società di finanziamenti necessari per il compimento di operazioni appartenenti all’attività operativa. Il management ha inoltre rilevato che il costo della garanzia ENI è in linea con le condizioni di mercato e il Comitato ha condiviso tale valutazione con il supporto del proprio consulente finanziario.  

Advisor di Saipem per la manovra finanziaria è Rothschild.